国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对金陵体育终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

　　经2020年12月28日中国证券监督管理委员会《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3555号）核准，公司公开发行25,000.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共250.00万张。本次发行的可转换公司债券在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司包销。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币贰亿伍仟万元整（250,000,000.00元），扣除发行费用4,169,811.33元后，实际募集资金净额为245,830,188.67元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年01月26日出具信会师报字[2021]第ZH10005号《验资报告》。

　　截止2026年9月30日，公司累计已使用募集资金6,565.43万元，尚未投入的募集资金金额为20,552.86万元（包含尚未赎回的理财产品金额17,000.00万元、现金管理收益及利息扣除银行手续费后的净额）。本公司募集资金使用情况如下：单位：人民币万元

　　注1:募集资金余额除“募集资金承诺投资总额”与“已累计使用金额”差额外，还包含已到期的利息收入、现金管理收益，以及扣减的手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　注2:募集资金余额合计数据与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

　　公司于2024年12月17日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司将“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年12月，具体内容详见公司2024年12月18日披露于巨潮资讯网(的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2024-075)。

　　本项目立项时，公司基于当时的市场判断，规划新增高端篮球架年产能5,000副。项目实施以来，外部环境发生了实质性变化：一是受地方财政收支压力影响，政府支出优先级持续向公共服务和基础设施倾斜，非核心体育活动预算被压缩，公司跟踪的部分场馆项目多有推迟或取消；二是体育器材终端需求结构变化，赛事及活动举办规模趋于收缩，行业整体需求增速放缓。上述变化并非短期波动，而是需求基础的长期调整，公司据此判断本项目原定产能规模已缺乏足够的市场支撑。

　　与此同时，公司通过既有生产线技术改造、工艺流程优化及设备新增，高端篮球架产能已得到有效提升，能够覆盖当前及可预见的订单需求。本项目若继续实施，新增产能将缺乏对应订单消化，形成闲置，投资回报无法达到立项时的测算水平。

　　综上，本项目继续投入已不具备经济性，公司决定终止实施，将剩余募集资金投向更急需的流动资金，符合公司及全体股东利益。

　　本项目立项时，公司规划通过自建区域营销网点及物流仓储体系，支撑销售规模扩张。项目实施期间，公司销售渠道模式发生了根本性转变：电商已成为体育器材销售的主要增长渠道，公司新设电商部门并完成主流平台布局，线上线下融合的渠道体系基本成型，原规划以实体网点和区域仓储为核心的网络布局，已不再是渠道扩张的必要条件。若继续按原方案投入，将形成与现有电商渠道功能重叠的实体网点，不仅难以带来增量销售，反而增加租金、人力及库存周转成本，降低整体运营效率。

　　综上所述，公司综合考虑募投项目的实际建设情况、当前产能情况、体育器材行业现状以及未来发展趋势，为优化资源配置，科学建设发展，公司决定终止“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。

　　公司拟终止前述募投项目并将剩余募集资金约20,552.86万元(含已到期的利息收入、现金管理收益，以及扣减的手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　上述募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与专户开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议随之终止。

　　五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的实际建设情况、当前产能情况以及体育器材行业市场环境作出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成不利影响，有利于公司提高资金使用效率，有助于公司健康发展，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。后续，公司将继续对使用公司资金投资建设进行科学合理安排，依法合规使用。

　　公司于2026年10月23日召开第八届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于终止剩余募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审议，审计委员会认为:公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是综合考虑了募投项目的实际建设情况、当前产能情况以及体育器材行业市场环境作出的审慎决定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。因此同意此事项，并同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　公司于2026年10月26日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止剩余募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此同意该事项并提交公司股东会审议。

　　经核查，保荐机构认为：金陵体育本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规及规章制度的要求，该事项尚需提交公司股东会审议。

　　金陵体育本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是基于市场环境、行业趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目实际情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对金陵体育本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）保荐代表人：______ ______